4일 오후 대한상공회의소는 '상법·공정거래법 개정, 어떻게 대처해야 하나'라는 주제로 2시간 가량 온라인 세미나를 진행했다. 상법 개정에 대한 발표는 김지평 김앤장 변호사가 맡았다. 공정거래법 개정 관련 주제발표는 최승재 대한변협 법제연구원장이 진행했다.
세미나 첫번째 주제인 상법 개정에 대해 발표한 김지평 변호사는 "지난해 12월 29일 개정된 상법은 이번 정부에서 시작된 것이 아니라 15년 전부터 진행된 거대한 흐름"이라며 "상법 개정안 대부분 내용은 박근혜 당시 대통령 후보 시절 대선 공약에도 포함된 내용이기 때문에 정권이 바뀌어도 이 흐름은 이어질 것"이라고 말했다.
상법 개정 배경에는 국내 기업의 지배구조 취약성에 대한 문제제기 때문이다. 아시아 3위 규모의 경제 부국이지만 기업 지배구조 평가에선 12개국 중 9위에 해당할 정도로 지배구조가 취약하다.
현재 개정된 상법에서 가장 기업들이 우려하는 부분은 감사위원 분리 선출이다. 이 사안을 놓고 찬반이 갈리고 있다. 감사위원 분리선출 제도를 활용해 행동주의 헤지펀드들이나 우리사주조합 등 다양한 소수주주들이 주주권 행사에 나설 가능성이 높다. 최대주주 의결권이 3%로 제한돼 경영권 방어에 취약해 질 가능성도 제기된다.
찬성 하는 쪽은 감사위원회의 독립성 및 대주주 견제기능 확보가 된다는 것이다. 또한 대주주 의결권 3% 제한 규제의 실효성 강화도 보장된다는 것이다. 반대하는 쪽은 감사가 아닌 '이사'에 대한 의결권이 제한된다는 점이다. 투기형 펀드 등에 의한 경영권이 위협된다는 것도 반대하는 주된 이유다.
질의응답 시간에 회사 측과 투기 펀드 측에서 동시에 감사위원 후보를 내면 어떻게 되느냐에 대한 질문도 나왔다. 김 변호사는 "그렇게 될 경우 상당한 논란이 있을 것 같은데, 감사위원 분리선출은 아직 대법원 판례도 없고 해외에도 그런 경우가 없기 때문"이라며 "선출 방식은 순차투표와 일괄투표 방식이 있는데 일괄 투표 방식으로 어느 쪽이 더 표를 많이 얻었느냐의 싸움이 될 것"이라고 답변했다.
공정거래법 개정에 대한 발표를 진행한 최승재 대한변협 법제연구원장은 "먼저 살펴볼 내용은 사익편취 규율대상을 총수일가 20% 이상 지분 보유 계열사와 이들 회사가 50%가 넘는 지분을 보유한 자회사로 확대한 것"이라고 발표했다. 이어 "법 개정으로 인해 사익편취 규율대상 회사는 현행 210개에서 작년 5월 1일 기준 589개로 늘어, 388개가 더 증가했다"고 말했다.
이어 기업 내부거래에 대해서는 "갈수록 규제는 강화될 것이기 때문에 내부거래를 줄이는 방안을 강구해야 하는 게 현실"이라면서 "여러 사정으로 내부 거래를 할 수 밖에 없는 경우 거래 당시 정상가격으로 거래해 부당이득을 챙기지 않았다는 증거를 남겨야 하며 왜 수의계약으로 진행할 수 밖에 없었는지 합당한 사유가 있어야 한다"고 설명했다.
최 연구원장은 이번 공정거래법 개정이 끝이 아닐 것이라고 조언했다. 그는 "이번 개정의 핵심은 기업집단법제의 전면적 강화"라면서 "지주회사, 순환출자, 사익편취 등의 문제에 대한 규제는 지속적으로 지켜봐야한다"고 말했다.
마지막으로 "상호출자 기업집단 지정과 관련해서 종전 자산총액 10조원과 같은 고정된 기준이 아니라 해마다 변하는 GDP의 0.5%로 연동해놓은 것은 향후 상당한 논란이 있을 수 있다"고 덧붙였다.
